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作者:admin    发布时间:2019-11-18 21:08     浏览次数 :

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  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  1、本次解除限售股份的数量为313,732,593股,占公司总股本的40.0382%。

  根据中国证券监督管理委员会《关于核准江苏丰东热技术股份有限公司向徐正军等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2016]2334号)文核准,公司向方欣科技有限公司(以下简称“方欣科技”)股东徐正军发行80,126,857股、向股东王金根发行34,069,687股、向股东北京众诚方圆投资中心(有限合伙)发行10,331,948股、向股东深圳市金蝶软件配套用品有限公司发行6,309,201股、向股东苏州松禾成长二号创业投资中心(有限合伙)发行5,938,220股、向股东广州西域洪昌互联网创业投资合伙企业(有限合伙)发行5,938,220股、向股东曹锋发行3,785,520股、向股东邓国庭发行1,892,760股,购买其所持有的方欣科技100%的股权;核准公司向朱文明、束昱辉、民生方欣1号集合资产管理计划(以下简称“民生方欣1号”)、谢兵、徐锦宏非公开发行不超过74,349,440股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。

  2016年11月8日,公司就本次交易总计发行的222,741,853股人民币普通股(A 股)股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料,本次交易发行新增股份的性质为有限售条件流通股,上市日为2016年11月21日。本次发行完成后,公司总股本由268,000,000股变更为490,741,853股。

  2017年5月26日,公司名称由“江苏丰东热技术股份有限公司”更名为“金财互联控股股份有限公司”。

  2018年5月15日,公司召开2017年年度股东大会,审议通过了《2017年度利润分配方案》,以公司总股本490,741,853股为基数,向全体股东每10股派发现金红利0.50元(含税),同时以资本公积转增股本方式向全体股东每10股转增6股。2018年6月8日利润分配方案实施后,公司总股本由490,741,853股增至785,186,964股。

  2019年5月14日,公司召开2018年年度股东大会,审议通过了《关于重大资产重组标的公司2018年度业绩承诺实现情况及相关补偿义务人对公司进行业绩补偿的议案》;2019年9月2日,公司完成了王金根、曹锋、邓国庭应补偿股份1,604,396股的回购注销手续,本次回购注销完成之后,公司总股本由785,186,964股减少至783,582,568股。

  本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易过程中,交易对方、配套募集资金认购方及相关方就股份锁定、避免同业竞争、减少和规范关联交易等方面做出了相关承诺,以上承诺的主要内容已在《江苏丰东热技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中披露。公司于2016年11月18日在巨潮资讯网等指定信息披露媒体发布了《江苏丰东热技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之相关承诺公告》(公告编号:2016-069)。

  截至本公告日,上述重大资产重组交易对方、配套募集资金认购方及相关方均严格履行了该项股份锁定承诺。

  (二)业绩补偿承诺及2016年、2017年、2018年度业绩承诺实现情况

  补偿义务人(徐正军、王金根、曹锋、邓国庭)承诺方欣科技于2016年度、2017年度、太阳GG官网2018年度经审计的合并报表口径下归属于母公司股东的净利润(以扣除非经常性损益前后孰低为准),分别不低于12,000万元、16,800万元、23,500万元。经各方共同协商,确认上述承诺净利润应为扣除上市公司配套募集资金所带来的效益对标的公司每年净利润的影响数额后的净利润。

  1、根据众华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的众会字(2017)第1061号《江苏丰东热技术股份有限公司重大资产重组标的公司2016年度业绩承诺实现情况说明专项审计报告》,审定2016年方欣科技经审计的合并报表口径下归属于母公司股东的净利润(以扣除非经常性损益前后孰低为准)为12,127.50万元;2016年度上市公司募集资金投资项目资金未投入使用,因此扣除上市公司配套募集资金所带来的效益对标的公司每年净利润的影响数额后的净利润为12,127.50万元,高于业绩承诺数12,000万元,业绩承诺实现率为101.06%,实现了业绩承诺,根据《业绩补偿协议》,补偿义务人无需对上市公司进行业绩补偿,满足第一期股份解锁条件,相应的股份已于2017年11月29日上市流通。

  2、根据众华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的众会字(2018)第2567号《金财互联控股股份有限公司关于重大资产重组标的公司业绩承诺实现情况说明专项审核报告》,审定方欣科技2017年度实现合并净利润为18,084.98万元,其中归属于母公司所有者的净利润为18,004.17万元,2017年度归属于母公司的非经常性损益为440.40万元,2017年度募集资金占用利息及存放利息为649.30万元。扣除非经常性损益及资金占用利息后的归属于母公司所有者的净利润为16,914.47万元,2017年度业绩承诺实现率为100.68%,实现了业绩承诺,根据《业绩补偿协议》,补偿义务人无需对上市公司进行业绩补偿,满足第二期股份解锁条件,相应的股份已于2018年12月7日上市流通。

  3、根据众华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的众会字(2019)第3936号《金财互联控股股份有限公司关于重大资产重组标的公司业绩承诺实现情况说明专项审核报告》,审定方欣科技2018年度实现合并净利润为25,673.32万元,其中归属于母公司所有者的净利润为24,559.16万元,2018年度归属于母公司的非经常性损益为592.83万元,2018年度募集资金占用利息及存放利息为2,027.48万元。扣除非经常性损益及资金占用利息后的归属于母公司所有者的净利润为21,938.85万元,完成2018年度业绩承诺的93.36%。未能实现业绩承诺,根据《业绩补偿协议》及《业绩补偿协议之补充协议》,补偿义务人需对上市公司进行业绩补偿。补偿义务人合计需补偿金额为4,540.2517万元,补偿义务人各自需补偿的股份数量如下:

  2019年8月,公司已收到补偿义务人徐正军先生支付的现金补偿款(含补偿股份不足1股的剩余对价部分及应补偿股份对应的现金股利,下同)137,015.66元,王金根先生支付的现金补偿款 42,971.64元,曹锋先生支付的现金补偿款4,773.49元,以及邓国庭先生支付的现金补偿款2,399.42元。以上合计现金补偿金额为187,160.21元,已足额支付到位。

  2019年9月,公司已完成王金根、曹锋、邓国庭应补偿股份1,604,396股的回购注销手续,详见2019年9月4日公司在巨潮资讯网等指定信息披露媒体发布的《关于完成回购及注销部分业绩补偿股份的公告》(公告编号:2019-043)。

  2016年1月8日,本次重大资产重组交易对方、配套募集资金认购方及相关方签署了《关于避免同业竞争的承诺函》,各方承诺:

  截至本公告日,上述重大资产重组交易对方、配套募集资金认购方及相关方均严格履行了该项避免同业竞争承诺。

  2016年1月8日,本次重大资产重组交易对方、配套募集资金认购方及相关方签署了《关于减少和规范关联交易的承诺函》,各方承诺:

  截至本公告日,上述重大资产重组交易对方、配套募集资金认购方及相关方均严格履行了该项减少和规范关联交易承诺。

  2016年1月8日,本次重大资产重组交易对方签署了《关于保持上市公司独立性的承诺函》,各方承诺:

  A、保证上市公司的生产经营与行政管理(包括劳动、人事及工资管理等)完全独立于本人/本企业及其关联方;B、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员的独立性,不在本人/本企业控制的企业及其关联方担任除董事、监事以外的其它职务;C、保证本人/本企业及关联方提名出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选都通过合法的程序进行,本人/本企业及关联方不干预上市公司董事会和股东大会已经作出的人事任免决定。

  A、保证上市公司具有独立完整的资产、其资产全部处于上市公司的控制之下,并为上市公司独立拥有和运营;B、确保上市公司与本人/本企业及其关联方之间产权关系明确,上市公司对所属资产拥有完整的所有权,确保上市公司资产的独立完整;C、本人/本企业及其关联方本次重组前没有、重组完成后也不以任何方式违规占用上市公司的资金、资产。

  A、保证上市公司拥有独立的财务部门和独立的财务核算体系;B、太阳GG娱乐登录保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度;C、保证上市公司独立在银行开户,不与本人/本企业及其关联方共用一个银行账户;D、保证上市公司能够作出独立的财务决策;E、保证上市公司的财务人员独立,不在本人/本企业控制企业及其关联方处兼职和领取报酬;F、保证上市公司依法独立纳税。

  A、保证上市公司拥有健全的股份公司法人治理结构,拥有独立、完整的组织机构;B、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

  A、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力,具有面向市场独立自主持续经营的能力;B、除通过行使股东权利之外,不对上市公司的业务活动进行干预。

  截至本公告日,徐正军、王金根、曹锋、邓国庭均严格履行了该项保持上市公司独立性的承诺。

  2016年1月22日,本次重大资产重组交易对方签署了《关于与其他交易对方之间不存在关联关系、一致行动关系的承诺》:

  除徐正军与王金根因连襟关系构成一致行动关系以外,本次重组的交易对方之间不存在《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件规定的关联关系及一致行动关系,亦不存在与上述内容有关的协议或任何口头约定,交易对方之间不存在股权控制、受同一主体共同控制或合伙、合作、联营等经济利益关系等情形。交易对方在历次标的公司股东会上之表决均系根据其独立判断所做出,不存在受协议约定等而与标的公司其他股东保持一致之情形。交易对方承诺在本次重组中认购的上市公司非公开发行股份的锁定期内,不通过任何方式与本次重组的其他交易对方建立任何一致行动关系或其他关联关系,亦不会以书面、口头或任何其他方式与本次重组的其他交易对方达成任何关于一致行动或关联关系的协议、约定或默契。

  截至本公告日,徐正军、王金根、曹锋、邓国庭均严格履行了该项与其他交易对方之间不存在关联关系、一致行动关系的承诺。

  徐正军、王金根于2016年1月22日签署了《关于不谋求上市公司控制权的承诺》,承诺自本次重组非公开发行的股票上市之日起的36个月内,本人及一致行动人不通过任何方式,包括但不限于增持、协议、合作、关联关系、一致行动等主动扩大对上市公司股份的控制比例以谋求对丰东股份的控制权。

  截至本公告日,徐正军、王金根均严格履行了该项不谋求上市公司控制权的承诺。

  徐正军于2016年7月16日签署了《关于方欣科技有限公司或有损失的补偿承诺》,承诺:在本次交易中或交易完成后,如因四川方欣或北京方欣注销而产生任何负债或损失的,上述全部损失或负债由本人向上市公司或方欣科技进行全额补偿。

  截至本公告日,四川方欣或北京方欣注销事项未对方欣科技产生任何负债或损失。

  徐正军、王金根于2016年7月16日签署了《关于向上市公司提名、推荐董事、监事及高级管理人员的承诺函》,承诺:

  本次交易完成后三年内,本人与一致行动人作为上市公司的股东除提名一名董事人选外,放弃上市公司董事会其他席位董事人选的提名权。

  本次交易完成后三年内,本人及一致行动人向上市公司的监事会提名的监事不得超过一名,本人及一致行动人除向上市公司总经理推荐的一名副总经理外,不再推荐其他高级管理人员。

  1、朱文明于2016年7月16日签署了《关于不放弃江苏丰东热股份有限公司控制权的承诺函》,承诺:

  (1)在本次交易完成后的36个月内,本人并要求本人一致行动人束昱辉以及本人控制的东润投资不以任何方式转让或减持其直接或间接持有的上市公司股份,亦不委托他人管理其直接或间接持有的上市公司股份,不会将其直接或间接持有的上市公司股份的表决权委托给他人行使。

  (2)在本次交易完成后的36个月内,本人并要求本人一致行动人束昱辉以及本人控制的东润投资不放弃作为上市公司股东所享有的董事、监事提名权、表决权等一切股东控制权利,不放弃对上市公司董事会的控制力。同时,作为上市公司董事,本人将积极行使相关法律法规及公司章程赋予上市公司董事的知情权、表决权、管理权等一切权利,不会将本人拥有的董事表决权委托给他人行使,本人将一并要求本人及本人一致行动人束昱辉以及本人控制的东润投资提名的董事遵守上述承诺。

  (3)在上述承诺的基础上,在本次交易完成后的36个月内,不以任何形式放弃其对上市公司的控制权。

  2、束昱辉于2016年7月16日签署了《关于协助维持江苏丰东热技术股份有限公司控制权稳定的承诺函》,承诺:

  (1)在本次交易完成后的36个月内,本人不会以任何方式转让或减持本人直接或间接持有的上市公司股份,亦不委托他人管理本人直接或间接持有的上市公司股份,不会将本人直接或间接持有的上市公司股份的表决权委托给他人行使。

  (2)在本次交易完成后的36个月内,作为上市公司实际控制人朱文明的一致行动人,在遵守本人与朱文明签署的《一致行动协议》约定的前提下,本人承诺将不放弃作为上市公司股东所享有的董事、监事提名权、表决权等一切股东控制权利,配合朱文明不主动放弃对上市公司董事会的控制力。同时,本人将要求本人提名的董事,积极行使相关法律法规及公司章程赋予上市公司董事的知情权、表决权、管理权等一切权利,不会将其拥有的董事表决权委托给他人行使。

  (3)在上述承诺的基础上,在本次交易完成后的36个月内,本人将配合上市公司实际控制人朱文明不以其他任何方式主动放弃其对上市公司的控制权。

  三、截至本公告日,本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形,公司亦不存在对其提供担保。

  2、解除限售股份的数量为313,732,593股,占上市公司总股本的40.0382%。

  公司2016年重大资产重组涉及股份锁定承诺的股东人数合计14名,其限售股份(不包含高管锁定股)变动情况如下:

  注【1】:截至本公告披露日,补偿义务人徐正军先生尚未完成其应补偿股份的回购注销工作,因此徐正军先生所持有的限售股份本次未申请解锁。主要原因为:徐正军先生于2018年9月5日收到中国证监会下发的《调查通知书》,公司2016年重大资产重组标的方欣科技有限公司因涉嫌信息披露违法违规,中国证监会决定对徐正军先生进行调查。因此托管券商对徐正军先生的股票变动行为严格管理。2019年10月29日,徐正军先生收到针对上述调查的《结案通知书》,经中国证券监督管理委员会江苏监管局调查审理,认为:徐正军的涉案违法事实不成立,决定予以结案。2019年11月11日,徐正军先生将其质押的部分股权440万股办理了解除质押手续。截至目前,徐正军先生已满足业绩补偿股份回购注销的各项条件。

  鉴于徐正军先生的业绩补偿股份回购注销会导致公司总股本发生变化,而本次股份解除限售会导致股份性质发生变化,为避免二者同时办理导致股本变动结构数据有差异,因此公司决定在本次解除限售手续办理完成之后即办理徐正军先生的股份回购注销工作,徐正军先生预计在2019年11月底之前履行完毕业绩补偿承诺。

  本次解除限售的9名股东中,东润金财、朱文明、王金根、束昱辉为公司特定股东,朱文明为公司董事长、总经理。本次申请解除股份限售的相关股东需严格遵守中国证券监督管理委员会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》(证监会公告〔2017〕9号)及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等规范性文件对关于特定股东、董监高减持行为的相关规定。

  注【2】:公司董事长、总经理朱文明本次解除限售股份数量为64,436,182股,根据《公司法》及相关法律、行政法规的规定,朱文明每年实际可上市流通的股票数量为其所持有本公司股票总数的25%,本次解除限售股份中49,450,862股将作为高管锁定股继续锁定;朱文明先生的总持有股份数大于所持限售股份总数,原因为朱文明先生于2018年内通过竞价交易方式合计增持1,498,300股。

  注【3】:王金根、曹锋、邓国庭的总持有股份数大于所持限售股份总数,原因为其三人的限售股份分三期解锁,已有部分限售股份分别于2017年11月29日、2018年12月7日解除限售。

  经核查,金财互联本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间均符合相关法律法规要求;金财互联本次解除限售股份持有人严格履行了2016年度重大资产重组期间所作的承诺;金财互联本次解除限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整;本次限售股份上市流通不存在实质性障碍,金财互联本次限售股份上市流通符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规和深圳证券交易所有关规定,浙商证券/民生证券对金财互联本次限售股份解禁及上市流通申请无异议。

  4-1、浙商证券股份有限公司关于金财互联控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项限售股份上市流通之核查意见;

  4-2、民生证券股份有限公司关于金财互联控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项限售股份上市流通之核查意见。太阳GG娱乐登录